Felipe II y la herencia que recibe de su padre, Carlos I.
Cuando Francesco Sforza murió sin herederos en 1535, se abrió una pugna entre Francisco I de Francia y el rey Carlos I de España por su sucesión. Tras varias guerras el Emperador se anexionó el ducado, invistiendo con él a su hijo Felipe. En el tratado de Cateau-Cambrésis (1559) se reconoció la anexión del Milanesado por parte de España. Y el ducado de Milán siguió bajo control de la monarquía española cerca de 150 años más, hasta la Guerra de la Sucesión Española a comienzos del siglo XVIII.
Problemas con Francia
 Problema turco
 Incorporación de Portugal
Los Países Bajos españoles
Las Diecisiete Provincias fue la denominación que durante el siglo XVI se otorgó a los 17 territorios de la región de los Países Bajos que formaron una entidad territorial agrupada por los duques de Borgoña y el emperador Carlos V, que acabarán formando un estado. Aproximadamente comprendía los actuales países de los Países Bajos, Bélgica y Luxemburgo y el Norte de Francia y una pequeña parte del oeste de Alemania.
Los Países Bajos eran, a comienzos de la Edad Moderna, unos territorios de gran complejidad política, repleto de juegos de alianzas y contrapesos entre nobles, eclesiásticos y burgueses. Tras el breve reinado de Felipe I (el Hermoso), su hijo Carlos heredó los territorios con el título de Carlos II. Carlos había nacido en Gante y conocía bien la situación. Durante su reinado el territorio se mantuvo pacífico. Pero Felipe II intentó gobernar desde el principio todo el territorio flamenco con una intolerancia en materia religiosa superior a la de su padre. Impuso la Inquisición con instrucciones de realizar su labor con especial dureza. El protestantismo se extendía por el norte de Flandes, y el afán del Rey por combatirlo fue tan desmedido que gran parte del clero le recriminó su dureza. Los nobles estaban descontentos por su pérdida de poder, los protestantes estaban descontentos por la persecución que sufrían, los burgueses estaban descontentos por las cortapisas a su enriquecimiento. En 1566 una rebelión popular protestante mostró su enfado quemando y destruyendo imágenes católicas. Cuando la gobernadora Margarita de Austria pidió ayuda a la nobleza, esta se negó a apoyarla. Al final Margarita conseguiría devolver la paz al territorio, pero cediendo. Felipe II decidió enviar al Duque de Alba para reponer la situación. La noticia de que iba a llegar el Duque de Alba sembró temor entre los que se habían destacado en sus críticas a Felipe II. Pero los condes católicos de Egmont y Horn, críticos con el gobierno de Margarita de Austria, y  fieles en varias ocasiones a Felipe II, no creyeron estar en peligro. Egmont en particular, primo de Felipe II, había sido compañero de armas del Duque de Alba en San Quintín y Gravelinas ¿por qué iba a temer de él? Ambos fueron ejecutados públicamente. Las órdenes del Rey eran claras y el Duque de Alba gobernaría con mano de hierro, ensangrentada, toda la provincia… llevándola a la rebelión abierta.

 Rivalidad con Inglaterra
La Grande y Felicísima Armada (el nombre "Armada Invencible" fue acuñado en Inglaterra para referirse a la campaña proyectada por Felipe II), con un total de 130 barcos, zarpó de Lisboa el 30 de mayo de 1588 rumbo a Inglaterra para derrocar a la reina Isabel I. Tras una primera escala en La Coruña el 19 de Junio, continuará el 21 de julio su trayecto hacia las costa de Flandes para embarcar a las tropas del gobernador Alejandro Farnesio que se sumarían a las que ya viajaban en la Armada. Después de la derrota de la Armada, el trayecto de vuelta a España se realizó bordeando la costa norte de las islas británicas, que resultaría más "fácil" para los galeones y las naos ya que el resto de naves eran típicamente de mares interiores, como el Mediterráneo. Regresarían únicamente unos 37 barcos, la mayor parte muy dañados.
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